القرار الأهم في تأسيس أي شركة لا يكون في الإجراءات، بل في اختيار الشكل القانوني وصياغة العلاقة بين الشركاء.
ينظم تأسيس الشركات في المملكة نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ، ويتضمن عدة أشكال للشركات، من بينها الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة وشركتا التضامن والتوصية البسيطة وغيرها.
الخطوة الأولى: اختيار الشكل القانوني
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
تعد من الأشكال المناسبة للعديد من المشاريع الصغيرة والمتوسطة، ويمكن تأسيسها وفق الأحكام النظامية المنظمة لها. والتفاصيل في دليل تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة.
شركة المساهمة المبسطة
أدخل النظام هذا الشكل من الشركات لتوفير مرونة أكبر، وهو مناسب في حالات متعددة، ومنها بعض المشاريع الناشئة والاستثمارات التي تحتاج إلى هيكل مرن.
شركة المساهمة
تناسب المشروعات الأكبر والهياكل التي تحتاج إلى تنظيم خاص لرأس المال والأسهم والحوكمة.
شركة التضامن والتوصية البسيطة
تظل من الأشكال النظامية المتاحة، وتختلف مسؤولية الشركاء بحسب طبيعة الشركة وصفة الشريك.
الخطوة الثانية: عقد التأسيس أو النظام الأساس
يجب أن تتضمن الوثيقة التأسيسية ما يلزم من بيانات الشركة ونشاطها ومركزها ورأس مالها وطريقة إدارتها وحقوق الشركاء أو المساهمين، بحسب الشكل القانوني.
كما ينبغي عدم الاكتفاء بالنموذج الأساسي إذا كانت العلاقة بين الشركاء تحتاج إلى تنظيم خاص. فالنماذج الجاهزة تكفي للتسجيل، لكنها لا تجيب غالبًا عن أسئلة مثل:
- كيف تُتخذ القرارات المهمة، وبأي أغلبية؟
- ما صلاحيات المدير وحدودها؟
- كيف يُتصرف في حصة شريك يريد الخروج؟
- ماذا يحدث عند الخلاف المستمر بين الشركاء؟
الخطوة الثالثة: اتفاقية الشركاء
يمكن أن تتضمن اتفاقية الشركاء – بحسب الحالة – تنظيم حقوق الأولوية، وآلية خروج الشريك، ونقل الحصص، وآلية اتخاذ القرارات، والتعامل مع حالات الجمود والخلاف.
ويجب ألا تتعارض هذه الاتفاقية مع الأحكام النظامية الآمرة أو الوثائق التأسيسية.
الخطوة الرابعة: القيد والتسجيل
أصبح نظام السجل التجاري الجديد نافذًا، وحل محل نظام السجل التجاري السابق. ويهدف إلى تنظيم إجراءات القيد وتحديث البيانات التجارية.
وينبغي عند تأسيس الشركة استكمال إجراءات القيد والتراخيص والتسجيلات المرتبطة بالنشاط من خلال القنوات الحكومية المختصة.
ومن المهم التمييز بين القيد في السجل التجاري وبين التراخيص أو الموافقات القطاعية التي قد يتطلبها النشاط.
إذا كان أحد الشركاء أجنبيًا
تخضع مشاركة المستثمر الأجنبي لنظام الاستثمار والاشتراطات المرتبطة بالنشاط.
وتوضح وزارة الاستثمار حاليًا أن تسجيل المستثمر يتم إلكترونيًا، وأن تسجيل الاستثمار إجراء إلزامي للمستثمرين الخاضعين له قبل البدء في نشاط الاستثمار. كما توجد أنشطة متاحة وأخرى مقيدة وفق النظام والإجراءات المعمول بها.
لذلك يجب التحقق من النشاط المختار وهيكل الملكية والمتطلبات الخاصة به قبل استكمال التأسيس. وتجنّب تسجيل النشاط باسم شخص آخر، لأنه قد يدخل في صور التستر التجاري.
أخطاء شائعة عند التأسيس
- اختيار نشاط لا يعكس النشاط الفعلي.
- عدم تنظيم خروج الشريك.
- منح المدير صلاحيات واسعة دون ضوابط.
- توزيع الملكية دون معالجة حالات الجمود.
- الاعتماد على اتفاقات شفوية.
- تجاهل التراخيص القطاعية اللازمة للنشاط.
الأسئلة الشائعة
هل يوجد حد أدنى عام لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
لا يوجد رقم موحد يصلح لجميع الأنشطة؛ فالمتطلبات قد تختلف بحسب الشكل القانوني والنشاط والاشتراطات الخاصة به.
لذلك يجب التحقق من متطلبات النشاط عند التأسيس.
كيف نساعدك؟
يرافق فريق سرادق الحكمة المؤسسين من اختيار الشكل القانوني، إلى صياغة عقد التأسيس واتفاقية الشركاء، والقيد والتراخيص. تعرّف على خدمات تأسيس الشركات والاستثمار.
يمكن لفريق سرادق الحكمة مراجعة شكل الشركة والوثائق والصلاحيات قبل التأسيس أو إعادة الهيكلة.
هذا المقال معلومات قانونية عامة وفق الأنظمة السعودية، ولا يغني عن استشارة قانونية مخصصة لحالتك.